证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开基本情况
（一）股东大会届次

本次会议为 2020 年第三次临时股东大会。
（二）召集人

本次股东大会的召集人为董事会。
（三）会议召开的合法性、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议的召开经第二届董事会第十二次会议决议通过，履行了必要的审批程序。
（四）会议召开方式

本次会议采用现场投票方式召开。
（五）会议召开日期和时间

1、现场会议召开时间：2020 年 11 月 3 日 10:00。

（六）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见下表）均有权出席股东大会（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，
不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别 证券代码 证券简称 股权登记日

普通股 870432 陕西旅游 2020 年 10 月 29 日

2. 本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。
（七）会议地点

陕西旅游文化产业股份有限公司会议室。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市》议案
公司为扩大业务运营规模，提升核心竞争力，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据有关法律法规的规定，公司拟定了本次发行上市方案。（二）审议《关于公司首次公开发行股票募集资金用途》议案

公司拟申请首次公开发行股票并上市，据此编制了募投项目可行性研究报告。
（三）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜》议案

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为确保公司本次发行上市工作顺利、高效开展，拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
（四）审议《关于<陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）>》议案

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-067）。
（五）审议《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》议案

公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司董事会制定了《首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施》。
（六）审议《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市有关承诺
事项》议案

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人就首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所涉承诺事项需股东大会审议。
（七）审议《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》议案

根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司应制定明确、清晰的股东回报规划。公司现根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划，制订了《陕西旅游文化产业股份有限公司上市后未来三年（含上市当年）分红回报规划》。
（八）审议《关于公司发行前滚存利润分配方案》议案

公司根据相关要求，制定了公司发行前滚存利润分配方案。
（九）审议《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》议案

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》。
（十）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>》议案（部分条款上市后实行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司股东大会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-068）。
（十一）审议《关于修订公司<董事会议事规则> 》议案（部分条款上市后实行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-069）。
（十二）审议《关于修订公司<监事会议事规则>》议案（部分条款上市后实行）
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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司监事会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-070）。

（十三）审议《关于制定公司<关联交易管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-073）。
（十四）审议《关于制定公司<对外担保管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-074）。
（十五）审议《关于制定公司<对外投资管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外投资管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-075）。
（十六）审议《关于制定公司<信息披露管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-076）。
（十七）审议《关于制定公司<募集资金管理办法>》议案（上市后实行）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金管理办法（上市后实行）》（公告编号：2020-078）。
（十八）审议《关于制定公司<投资者关系管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）

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（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-079）。

（十九）审议《关于聘请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市中介机构》议案

根据公司前期以招投标等方式确认，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐辅导机构及主承销商，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构，拟聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次发行上市的法律顾问。
（二十）审议《关于公司会计政策变更及追溯调整》议案

公司会计政策变更的具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2020-084）。（二十一）审议《关于批准公司三年一期财务报告》议案

鉴于公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现公司编制了最近
三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）财务报告提请股
东大会审议。
（二十二）审议《关于对公司三年及一期重大关联交易予以确认》议案

根据公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的关联
交易情况，现提请股东大会对前述期间内关联交易相关情况进行审议及确认。（二十三）审议《关于公司内部控制鉴证报告》议案

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2020 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
评价，并编制了《陕西旅游文化产业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
上述议案存在特别决议议案，议案序号为一、二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六、十七、十八、十九、二十、二十一、二十二、二十三；
上述议案不存在累积投票议案；
上述议案不存在对中小投资者单独计票议案；
上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为二十二；

上述议案不存在优先股股东参与表决的议案。
上述议案不存在审议股票公开发行并在精选层挂牌的议案。
三、会议登记方法
（一）登记方式
通过电子邮件、传真或现场登记方式进行登记，出席会议的股东应持有以下
文件办理登记：
1.自然人股东持本人身份证；
2.由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、有委托人亲笔签署的授权委托书和代理人本人身份证；
3.由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的公司营业执照复印件；
4.法人股东委托非法定代表出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章并由法定代表人签署的书面委托书、加盖法人印章的公司营业执照复印件。

（二）登记时间：2020 年 11 月 3 日 9:30-10:00

（三）登记地点：西安市长安区航天基地航创路 1 号 A 座 16 层公司会议室
四、其他
（一）会议联系方式：联系人：罗娜 联系电话：029-89641050
（二）会议费用：出席会议股东食宿、交通费用自理。
五、备查文件目录
《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

陕西旅游文化产业股份有限公司董事会
2020 年 10 月 19 日