证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 10 月 16 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 10 月 10 日以书面及通讯方式发出
5.会议主持人：董事长金哲楠先生
6.会议列席人员：公司监事及高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市》议
案
1.议案内容：

公司为扩大业务运营规模，提升核心竞争力，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据有关法律法规的规定，公司拟定了本次发行上市方案。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途》议案
1.议案内容：

公司拟申请首次公开发行股票并上市，据此编制了募投项目可行性研究报告提请董事会审议。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上
市相关事宜》议案
1.议案内容：

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，为确保公司本次发行上市工作顺利、高效开展，拟提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于<陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）>》议案1.议案内容：

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，根据中国证券监督管理委员会的有关规定，公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会公告[2019]10 号）等有关法律法规的要求，起草《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》，该草案尚待股东大会审议通过，且自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-067）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》议案1.议案内容：

公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司董事会制定了《首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施》。独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市有关
承诺事项》议案
1.议案内容：


根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人就首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所涉承诺事项提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》议案1.议案内容：

根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司应制定明确、清晰的股东回报规划。公司现根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划，制订了《陕西旅游文化产业股份有限公司上市后未来三年（含上市当年）分红回报规划》。独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案》议案
1.议案内容：
公司根据相关要求，制定了公司发行前滚存利润分配方案。独立董事对该项议案发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相
关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》议案
1.议案内容：

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>》议案（部分条款上市后实
行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司股东大会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-068）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>》议案（部分条款上市后实
行）

1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-069）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订公司<总经理工作细则>》议案（部分条款上市后实
行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司总经理工作细则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-071）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司<董事会秘书工作细则>》议案（上市后实行，
实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会秘书工作细则（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-072）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于制定公司<关联交易管理办法>》议案（上市后实行，实
行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-073）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于制定公司<对外担保管理办法>》议案（上市后实行，实
行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-074）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于制定公司<对外投资管理办法>》议案（上市后实行，实
行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外投资管理办
法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-075）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于制定公司<信息披露管理办法>》议案（上市后实行，实
行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-076）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于制定公司<重大信息内部报告制度>》议案（上市后实行，
实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司重大信息内部报告制度（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-077）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>》议案（上市后实行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金管理办法（上市后实行）》（公告编号：2020-078）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于制定公司<投资者关系管理办法>》议案（上市后实行，
实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-079）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于制定公司<董事、监事、高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度>》议案（上市后实行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（上市后实行 ）》（ 公告编号：2020-080）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于制定公司<规范与关联方资金往来的管理制度>》议案
（部分条款上市后实行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司规范与关联方资金往来的管理制度（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-081）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于制定公司<年度报告重大差错责任追究制度>》议案（上
市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司年度报告重大差错责任追究制度（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-082）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于制定公司<内幕信息知情人登记管理制度>》议案（上
市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-083）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于聘请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市
中介机构》议案
1.议案内容：

根据公司前期以招投标等方式确认，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐辅导机构及主承销商，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构，拟聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次发行上市的法律顾问。独立董事就聘请信永中和会计事务所发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于公司会计政策变更及追溯调整》议案
1.议案内容：

公司会计政策变更的具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2020-084）。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会
第十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十七）审议通过《关于批准公司三年一期财务报告》议案
1.议案内容：

鉴于公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现公司编制了最近
三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）财务报告，申请
董事会批准报出。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十八）审议通过《关于对公司三年及一期重大关联交易予以确认》议案
1.议案内容：

根据公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的关联
交易情况，现提请董事会对前述期间内关联交易相关情况进行审议及确认。独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2020-066）。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

关联董事金哲楠先生、余民虎先生、靳勇先生及罗娜女士回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十九）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案

1.议案内容：

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，
对公司 2020 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了
评价，并编制了《陕西旅游文化产业股份有限公司内部控制鉴证报告》。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三十）审议通过《关于泰安秀都项目修建性详细规划和泰安府建筑设计》议案1.议案内容：

根据泰安秀都项目一期工作需要，开展项目修建性详细规划和泰安府建筑设计工作。该项工作计划投资人民币 450 万元，已列入 2020 年度项目投资预算，所需费用由公司自筹解决。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十一）审议通过《关于泰安秀都项目<铁道游击战>演艺编创团队招标》议案1.议案内容：

泰安秀都项目拟打造一台实景演艺-《铁道游击战》，为了确保演艺品质,提升演艺效果，需要一家演艺经验丰富的编创团队。该项工作计划投资人民币 870万元，已列入 2020 年度项目投资预算，所需费用由公司自筹解决。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十二）审议通过《关于泰安秀都项目一期游客服务中心、停车场、立交桥等
建筑方案深化及施工图设计》议案
1.议案内容：

根据泰安秀都项目一期工作需要，开展游客服务中心、停车场、立交桥等建筑的方案及施工图设计工作，预计投资人民币 425 万元。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十三）审议通过《关于公司组织架构调整》议案
1.议案内容：

根据公司业务特征和未来发展需要，公司拟重新设置组织机构，将人力资源部和审计部合并，合并后名称为：审计部（人力资源）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三十四）审议通过《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会》议案
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于召开 2020 年第三次临时股东大会通知公告》（公告编号：2020-085）。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》

陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 19 日