证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

2020 年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 11 月 3 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长金哲楠先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 6 人，持有表决权的股份总数58,000,000 股，占公司有表决权股份总数的 100%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员出席或列席股东大会情况
1.公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2.公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3.公司董事会秘书出席会议；

公司总经理、副总经理及财务负责人列席会议。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市》议

案
1.议案内容：

公司为扩大业务运营规模，提升核心竞争力，拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。根据有关法律法规的规定，公司拟定了本次发行上市方案。2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（二）审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金用途》议案
1.议案内容：

公司拟申请首次公开发行股票并上市，据此编制了募投项目可行性研究报告。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜》议案
1.议案内容：

公司拟申请首次公开发行股票并上市，为确保公司本次发行上市工作顺利、高效开展，董事会提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（四）审议通过《关于<陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）>》议案1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司章程（草案）》（公告编号：2020-067）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（五）审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》议案1.议案内容：

公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，公司董事会制定了《首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响及填补措施》并提交股东大会审议。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（六）审议通过《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市有关

承诺事项》议案
1.议案内容：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关规定，发行人就首次公开发行股票并在上海证券交易所上市所涉承诺事项需股东大会审议。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（七）审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》议案1.议案内容：

根据《公司法》及中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，公司应制定明确、清晰的股东回报规划。公司现根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司发展规划，制订了《陕西旅游文化产业股份有限公司上市后未来三年（含上市当年）分红回报规划》。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（八）审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案》议案
1.议案内容：

公司根据相关要求，制定了公司发行前滚存利润分配方案。
2.议案表决结果：


同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（九）审议通过《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》议案
1.议案内容：

鉴于公司拟申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了《关于公司上市后三年内稳定股价的预案》。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十）审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>》议案（部分条款上市后实
行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司股东大会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-068）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。


1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-069）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十二）审议通过《关于修订公司<监事会议事规则>》议案（部分条款上市后实行）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司监事会议事规则（部分条款上市后实行）》（公告编号：2020-070）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十三）审议通过《关于制定公司<关联交易管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关联交易管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-073）。

2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十四）审议通过《关于制定公司<对外担保管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-074）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十五）审议通过《关于制定公司<对外投资管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外投资管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-075）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况


该议案不涉及回避表决。
（十六）审议通过《关于制定公司<信息披露管理办法>》议案（上市后实行，实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-076）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十七）审议通过《关于制定公司<募集资金管理办法>》议案（上市后实行）1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司募集资金管理办法（上市后实行）》（公告编号：2020-078）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十八）审议通过《关于制定公司<投资者关系管理办法》议案（上市后实行，
实行后原规则自动终止）
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理
办法（上市后实行，实行后原规则自动终止）》（公告编号：2020-079）。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对
股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股
东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（十九）审议通过《关于聘请首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市中
介机构》议案
1.议案内容：

根据公司前期以招投标等方式确认，公司拟聘请华泰联合证券有限责任公司担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在上海证券交易所主板上市（以下简称“本次发行上市”）的保荐辅导机构及主承销商，拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次发行上市的审计机构，拟聘请北京市金杜律师事务所担任公司本次发行上市的法律顾问。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（二十）审议通过《关于公司会计政策变更及追溯调整》议案
1.议案内容：

公司会计政策变更的具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《会计政策变更公告》（公告编号：2020-084）。2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。

3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（二十一）审议通过《关于批准公司三年一期财务报告》议案
1.议案内容：

鉴于公司拟首次公开发行股票并在上海证券交易所上市，现公司编制了最近三年一期（2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年 1-6 月）财务报告提请股东大会审议。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
（二十二）审议通过《关于对公司三年及一期重大关联交易予以确认》议案
1.议案内容：

根据公司最近三年及一期（2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日）的关联交易情况，现提请股东大会对前述期间内关联交易相关情况进行审议及确认。2.议案表决结果：

同意股数 26,519,390 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

公司股东陕西旅游集团有限公司及陕西旅游股份有限公司回避表决该项议案。
（二十三）审议通过《关于公司内部控制鉴证报告》议案
1.议案内容：

公司聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，

对公司 2020 年 6 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《陕西旅游文化产业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
2.议案表决结果：

同意股数 58,000,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

该议案不涉及回避表决。
三、备查文件目录
《陕西旅游文化产业股份有限公司 2020 年第三次临时股东大会会议决议》
陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会
2020 年 11 月 3 日