证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2020 年 4 月 3 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及电话接入会议

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 3 月 24 日以通讯及书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈小军先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。

董事范飞龙先生及贾琨先生因新冠肺炎疫情原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2019 年总经理工作报告》议案
1.议案内容：

2019 年，公司经理层积极开拓创新、求真务实，圆满的完成了公司董事会布置的 2019 年工作任务。现将 2019 年度总经理工作报告提交董事会审议。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2019 年度董事会工作报告》议案
1.议案内容：

2019 年，公司董事以保障全体股东权益为目标，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作。现将公司 2019 年度董事会工作报告提交董事会审议。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《公司 2019 年年度报告及年度报告摘要》议案
1.议案内容：

2019 年，公司实现营业收入 636,547,651.48 元，比上年增长 12.40%，实现
归属于母公司的净利润 161,606,765.82 元，比上年增长 17.52%。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2019 年年度报告》（公告编号：2020-009）和《陕西旅游文化产业股份有限公司 2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-010）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《公司 2019 年财务决算报告》议案
1.议案内容：

务决算报告。2019 年公司实现营业收入 636,547,651.48 元，实现利润总额295,370,405.10 元，归属于母公司股东的净利润 161,606,765.82 元。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《公司 2020 年财务预算报告》议案
1.议案内容：

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，董事会审议通过了 2020 年度财务预算报告。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《公司 2019 年度审计报告和财务报表及其附注》议案
1.议案内容：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司 2019 年度利润分配预案》议案
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2019 年年度权
益分派预案公告》（公告编号：2020-012）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议《公司 2019 年度关联交易情况及 2020 年日常关联交易计划》议案1.议案内容：

为规范公司与关联方之间发生的关联交易，根据公司 2019 年关联交易发生情况，公司制定了 2020 年度日常关联交易计划，并提交公司董事会审议。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于预计 2020 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2020-011）
2.回避表决情况

关联董事陈小军先生、余民虎先生及马婷女士回避表决。
3.议案表决结果：

因非关联董事不足半数，本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《聘请公司 2020 年审计机构》议案
1.议案内容：

公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《公司 2019 年度内部控制自我评价报告》议案
1.议案内容：

公司审计部对公司 2019 年内部控制体系建设及执行情况开展了内部控制
自我评价工作。报告期内，公司建立了完善的法人治理结构，内部控制体系健全，执行有效，符合有关法律、法规规定，本次内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《公司 2019 年度内部控制缺陷整改方案》议案
1.议案内容：

根据内部控制自我评价工作成果，公司审计部制定了内部控制缺陷整改方案。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《公司 2019 年度风险评估报告》议案
1.议案内容：

根据《公司章程》有关规定，公司审计部编制了 2019 年度风险评估报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《公司审计部 2019 年工作总结及 2020 年工作计划》议案
1.议案内容：

根据公司内部审计规定，公司审计部向董事会提交 2019 年工作总结及 2020
年工作计划。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司会计政策变更》议案
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2020-013）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《陕西太华旅游索道公路有限公司董事会董事人选》议案
1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合工作需要，推荐杨静女士、吴涛先生、侯怀礼先生为陕西太华旅游索道公路有限公司董事，任期与本届董事会一致。陈梦涛先生、马婷女士、杨建国先生不再担任陕西太华旅游索道公路有限公司董事职务。

建议新任董事简历如下：

杨静女士，女，1975 年生，中共党员，本科学历。历任陕西少华山旅游发展有限责任公司办公室主任、工会副主席、工会主席。现任陕西少华山旅游发展有限责任公司党支部副书记、工会主席。

吴涛先生，1971 年生，中共党员，大学本科学历，会计师、中国注册项目分析师。历任中国标准工业集团公司财务负责人，西安标准工业股份有限公司董事会秘书，西安福德实业公司常务副总经理。现任陕西旅游文化产业股份有限公司 CFO、财务负责人。


侯怀礼先生，男，1972 年生，中共党员，本科学历。历任华山游客中心办公室主任、陕西太华旅游索道公路有限公司办公室主任、安技部经理；现任陕西太华旅游索道公路有限公司办公室主任、总经理助理、董事会秘书。

全体董事就前述人选逐一进行表决。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《推荐杨建国先生为陕西太华旅游索道公路有限公司监事，王
晓丽女士不再担任陕西太华旅游索道公路有限公司监事职务》议案
1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合工作需要，推荐杨建国先生为陕西太华旅游索道公路有限公司监事，任期与本届监事会一致。建议王晓丽女士不再担任陕西太华旅游索道公路有限公司监事职务。

杨建国先生简历如下：

杨建国先生，男，1971 年生，中共党员。历任陕西华山旅游发展总公司办公室副主任、陕西太华旅游索道公路有限公司办公室主任。现任陕西太华旅游索道公路有限公司董事、副总经理。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《推荐陈梦涛先生为陕西少华山索道旅游有限公司法定代表人、董事长，建议靳勇先生不再担任该公司法定代表人及董事长》议案
1.议案内容：

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合工作需要，推荐陈梦涛先生为陕西少华山索道旅游有限公司法定代表人、董事长，任期与本届董事会一致。
建议靳勇先生不再担任陕西少华山索道旅游有限公司法定代表人、董事长。

陈梦涛先生简历如下：

陈梦涛先生，男，1971 年生，中共党员，硕士研究生学历。历任西安天马国际旅行社财务部副经理、经理及副总经理；陕西旅游集团会计主管(兼西安宾馆总经理助理)、陕旅集团财务与资本运营部副部长（正职待遇）、陕旅集团战略投资部部长兼陕旅集团股权投资部部长、中金旅投资控股有限公司常务副总经理、西安唐城饭店资产投资有限公司董事。现任陕西太华旅游索道公路有限公司董事、副总经理。

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订公司章程》议案
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于拟修订《公司章程》公告》（公告编号：2020-014）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《提请召开 2019 年年度股东大会》议案
1.议案内容：

具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会通知公告》（公告编号：2020-015）

2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：

该事项不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：

本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 3 日