证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券
陕西旅游文化产业股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2020 年 8 月 28 日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2020 年 8 月 21 日以书面及通讯方式发出
5.会议主持人：董事长金哲楠先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 5 人，出席和授权出席董事 5 人。
董事范飞龙先生、贾琨先生及马婷女士因个人原因以通讯方式参与表决。二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2020 年半年度报告》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司 2020 年半年度报告》（公告编号：2020-041）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于陕西太华旅游索道公路有限公司索道一段钢丝绳采购》议案
1.议案内容：
按照国家索检中心、国家市场监管总局关于开展安全隐患排查整治的工作要求，结合太华索道运行实际，为了确保索道持续安全稳定运行，公司控股子公司陕西太华旅游索道公路有限公司拟于下半年采购索道一段钢丝绳。该项采购为陕西太华旅游索道公路有限公司 2020 年综合预算内项目，费用预算为人民币 410万元，项目资金由该公司自筹解决。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于陕西太华旅游索道公路有限公司索道二段线路大修》议案1.议案内容：
按照国家索检中心、国家市场监管总局关于开展安全隐患排查整治的工作要求，结合太华索道运行实际，为了确保索道持续安全稳定运行，公司控股子公司陕西太华旅游索道公路有限公司拟于下半年进行索道二段线路大修。该项目为陕西太华旅游索道公路有限公司 2020 年综合预算内项目，计划总投资 455 万元，项目资金全部由该公司自筹解决。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于陕旅（泰安）文化旅游有限公司修订章程》议案
1.议案内容：
根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》中关于国有企业应将党建工作要求写入公司章程的规定，公司全资子公司陕旅（泰安）文化旅游有限公司拟修订公司章程，于章程中增加党建相关内容。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于修订公司章程》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2020-042）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定<陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度>》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度公告》（公告编号：2020-043）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于提名公司独立董事候选人》议案
1.议案内容：
为提高公司治理水平、完善法人治理结构，根据有关法律法规和《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》、《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，拟提名李彤先生、苏坤先生、蒋仁爱先生为公司第二届董事会独立董事，独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日 止 。 具 体 内 容 见 公 司 于 全 国中小企 业股份转让系统 信 息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事任命公告》（公告编号：2020-055）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于制定<陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事年报工作制度>》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司独立董事年报工作制度公告》（公告编号：2020-044）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于设立董事会战略委员会并通过<陕西旅游文化产业股份有
限公司董事会战略委员会议事规则>》议案
1.议案内容：
为适应公司战略发展规划，规范公司运行，根据有关法律法规和规章制度，公司董事会拟设立董事会战略委员会。为规范董事会战略委员会工作，公司董事会制定了《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则》。议事
规 则 的 具 体 内 容 见 公司于全国中小企 业股份转让系统信 息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会战略委员会议事规则公告》（公告编号：2020-045）。
首届董事会战略委员会委员由金哲楠先生、靳勇先生、范飞龙先生、李彤先生及蒋仁爱先生担任，其中金哲楠先生为召集人。董事会战略委员会任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立董事会薪酬与考核委员会并通过<陕西旅游文化产业
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则>》议案
1.议案内容：
为适应公司战略发展规划，规范公司运行，根据有关法律法规和规章制度，公司董事会拟设立董事会薪酬与考核委员会。为规范董事会薪酬与考核委员会工作，公司董事会制定了《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。议事规则的具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则公告》（公告编号：2020-046）。
首届董事会薪酬与考核委员会委员由蒋仁爱先生、贾琨先生、苏坤先生担任，其中蒋仁爱先生为召集人。董事会薪酬与考核委员会任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于设立董事会提名委员会并通过<陕西旅游文化产业股份
有限公司董事会提名委员会议事规则>》议案
1.议案内容：
为适应公司战略发展规划，规范公司运行，根据有关法律法规和规章制度，公司董事会拟设立董事会提名委员会。为规范董事会提名委员会工作，公司董事会制定了《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。议事
规 则 的 具 体 内 容 见 公 司 于 全 国中小企 业股份转让系统信 息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会提名委员会议事规则公告》（公告编号：2020-047）。
首届董事会提名委员会委员由李彤先生、金哲楠先生、蒋仁爱先生担任，其中李彤先生为召集人。董事会提名委员会任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于设立董事会审计委员会并通过<陕西旅游文化产业股份
有限公司董事会审计委员会议事规则>》议案
1.议案内容：
为适应公司战略发展规划，规范公司运行，根据有关法律法规和规章制度，公司董事会拟设立董事会审计委员会。为规范董事会审计委员会工作，公司董事会制定了《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》、《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程》。议事规则的具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披
露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则公告》（公告编号：2020-048）、《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程公告》（公告编号：2020-049）。
首届董事会审计委员会委员由苏坤先生、余民虎先生、李彤先生担任，其中苏坤先生为召集人。董事会审计委员会任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理制度>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程相关规定，公司修订了《陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理制度》。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司投资者关系管理制度公告》（公告编号：2020-050）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订<陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理规
定>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程相关规定，公司修订了《陕西旅游文化产业股份有限公司对外担保管理规定》。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司对外
担保管理规定公告》（公告编号：2020-051）
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于修订<陕西旅游文化产业股份有限公司董事会秘书工作
制度>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程相关规定，公司修订了《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会秘书工作制度》。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事会秘书工作制度公告》（公告编号：2020-052）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于修订<陕西旅游文化产业股份有限公司内幕信息知情人
登记管理制度>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程相关规定，公司修订了《陕西旅游文化产业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度公告》（公告编号：2020-053）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于修订<陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理制
度>》议案
1.议案内容：
根据《公司法》及公司章程相关规定，公司修订了《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理制度》。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司信息披露管理制度公告》（公告编号：2020-054）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于陕西旅游文化产业股份有限公司<2020 半年度内部控制自我评价报告>》议案
1.议案内容：
根据公司相关制度，提请董事会审议公司 2020 半年度内部控制自我评价报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十九）审议通过《关于陕西旅游文化产业股份有限公司<2020 半年度风险评估
报告>》议案
1.议案内容：
根据公司相关制度，提请董事会审议公司 2020 半年度风险评估报告。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十）审议通过《关于改选公司第二届董事会成员》议案
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会非独立董事拟由 5 名增加至 6 名，根据股东人事安排，提议改选靳勇先生、罗娜女士为公司第二届董事会董事，马婷女士不再担任公司董事职务。
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司董事免职公告》（公告编号：2020-056）、《陕西旅游文化产业股份有限公司董事任命公告》（公告编号：2020-057）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于聘任费文娟女士为公司副总经理》议案
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会拟聘任费文娟女士为公司副总经理，任期与本届董事会一致。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司高级管理人员任命公告》（公告编号：2020-059）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于聘任罗娜女士为公司董事会秘书，马婷女士不再担任
公司董事会秘书》议案
1.议案内容：
根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会拟聘任罗娜女士为公司董事会秘书，任期与本届董事会一致，马婷女士不再担任公司董事会秘书。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司高级管理人员免职公告》（公告编号：2020-058）、《陕西旅游文化产业股份有限公司高级管理人员任命公告》（公告编号：2020-059）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于董事薪酬、独立董事津贴和监事薪酬方案》议案
1.议案内容：
根据《公司章程》的相关规定，公司拟就董事薪酬、独立董事津贴和监事薪酬制定如下计划：
(1)公司董事兼任高级管理人员的，不单独因其担任的董事职务在公司领取报酬，而是根据其兼任的高级管理人员职务在公司领取报酬。董事出席/列席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
(2)独立董事的津贴标准为 5 万元/年（税前），自股东大会审议通过当日起计算并按月发放。独立董事出席/列席公司董事会、监事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
(3)监事不单独因其担任的监事职务在公司领取报酬，而根据其担任的除监事外的其他职务在公司领取报酬。监事出席/列席公司监事会、董事会、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。
上述薪酬、津贴可根据行业状况及发展形势以及公司实际生产经营情况进行调整。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于公司为陕西太华旅游索道公路有限公司人民币 5000万元流动资金贷款提供担保》议案
1.议案内容：
公司控股子公司陕西太华旅游索道公路有限公司拟向招商银行申请人民币5000 万元流动资金贷款，期限为 3 年，贷款利率为 3.85%（最终以银行实际提款日 LPR 为准），并由陕西旅游文化产业股份有限公司提供连带责任担保。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十五）审议通过《关于公司会计政策变更》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司会计政策变更公告》（公告编号：2020-060）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二十六）审议通过《关于提请召开 2020 年第二次临时股东大会》议案
1.议案内容：
具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）披露的《陕西旅游文化产业股份有限公司股东大会通知公告》（公告编号：2020-061）。
2.议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》
陕西旅游文化产业股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 31 日
