证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券 
陕西旅游文化产业股份有限公司 

第二届董事会第五次会议决议公告 

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 
一、会议召开和出席情况 
（一）会议召开情况 

1.会议召开时间：2019 年 11 月 26 日 

2.会议召开地点：陕西旅游文化产业股份有限公司 
3.会议召开方式：现场 

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2019 年 11 月 21 日以书面和通讯方式发出 
5.会议主持人：董事长陈小军先生 
6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 

本次会议的召集、召开、议案审议程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。 
（二）会议出席情况 

会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。 

董事翟锋先生及毛卫先生因个人原因缺席，委托董事陈江先生代为表决。二、议案审议情况 
（一）审议通过《关于修订公司章程》议案 
1.议案内容： 

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际，拟对《公司章程》进行修订。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《公司章程变更公告》（公告编号：2019-038）。 


2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案尚需提交股东大会审议。 
（二）审议通过《关于修订西安唐乐宫有限公司章程》议案 
1.议案内容： 

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际，现拟对子公司西安唐乐宫有限公司的章程进行修订，增加利润分配条款：“公司可分配利润可以以现金方式进行分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分配方案由股东决定。股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在股东决定作出之日起 2 个月内完成股利的派发事项”。 

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（三）审议通过《关于修订陕西少华山索道旅游有限公司章程》议案 
1.议案内容： 

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际，现拟对子公司陕西少华山索道旅游有限公司的章程进行修订，增加利润分配条款：“公司可分配利润可以以现金方式进行分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分配方案由股东决定。股东会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东会会议决议作出之日起 2 个月内完成股利的派发事项”。 
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 

（四）审议通过《关于修订陕西太华旅游索道公路有限公司章程》议案 
1.议案内容： 

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际，现拟对子公司陕西太华旅游索道公路有限公司的章程进行修订，增加利润分配条款：“公司可分配利润可以以现金方式进行分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分配方案由股东决定。股东会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东会会议决议作出之日起 2 个月内完成股利的派发事项”。 

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（五）审议通过《关于修订陕西长恨歌演艺文化有限公司章程》议案 
1.议案内容： 

依据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司实际，现拟对子公司陕西长恨歌演艺文化有限公司的章程进行修订，增加利润分配条款：“公司可分配利润可以以现金方式进行分配。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%。具体分配方案由股东决定。股东对利润分配方案作出决定后，公司执行董事须在股东决定作出之日起 2 个月内完成股利的派发事项”。 
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（六）审议通过《关于公司本部建立企业年金》议案 
1.议案内容： 

根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部令第 36 号）等相关法律法规要求，为了稳定职工队伍，增强企业的凝聚力和竞争力，建立国家倡导的多层次 

养老保障体系，公司本部拟于 2020 年 7 月 1 日起建立企业年金计划。 

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（七）审议通过《关于推荐吴涛先生为陕西少华山索道旅游有限公司董事，马婷女士不再担任该公司董事》议案 
1.议案内容： 

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合工作需要，拟推荐吴涛先生为陕西少华山索道旅游有限公司董事，任期与少华山索道本届董事会一致。马婷女士不再担任陕西少华山索道旅游有限公司董事。 

吴涛先生，男，1971 年生，中共党员，大学本科，会计师、中国注册项目分析师。历任中国标准工业集团公司财务负责人，西安标准工业股份有限公司董事会秘书，西安福德实业公司常务副总经理。现任陕西旅游文化产业股份有限公司 CFO。 

2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（八）审议通过《关于推荐白红伟先生为西安唐乐宫有限公司监事，马婷女士不再担任该公司监事》议案 
1.议案内容： 

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合工作需要，拟由白红伟先生担任西安唐乐宫有限公司监事，马婷女士不再担任该公司监事。 

白红伟， 1983 年生，中共党员，本科学历。历任中国太平洋人寿保险股份有限公司陕西分公司财务部会计；信永中和会计师事务所西安分所审计部项目经理。现任陕西旅游文化产业股份有限公司财务管理部副经理。 


2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
（九）审议通过《关于改选公司第二届董事会成员》议案 
1.议案内容： 

因股东中信夹层（上海）投资中心拟将持有的 30%股权转让至宁波枫文股权投资基金合伙企业（受让 22.83%）及杭州国廷股权投资基金合伙企业 （7.17%），根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会成员拟由原 7 名变更为5 名，其中陕旅集团推荐 3 名，受让方宁波枫文股权投资基金合伙企业及杭州国廷股权投资基金合伙企业联合推荐 2 名，改选方案如下：1、提议祝伟先生不再担任公司第二届董事会董事；2、提议陈江先生不再担任公司第二届董事会董事；3、提议翟锋先生不再担任公司第二届董事会董事；4、提议毛卫先生不再担任公司第二届董事会董事；5、提名范飞龙先生为公司第二届董事会董事；6、提名贾琨先生为公司第二届董事会董事。 

范飞龙先生及贾琨先生符合《公司法》及相关法律法规规定的董事任职资格。具体内容见公司于全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《董事任免公告》（公告编号：2019-039）。 
2.议案表决结果：提议祝伟先生、陈江先生、翟锋先生、毛卫先生不再担任公司 
董事，其本人回避表决，同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票，提名范飞龙先生及贾 
琨先生担任公司董事，同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

上述议案单项表决时，提议祝伟先生、陈江先生、翟锋先生、毛卫先生不再担任公司第二届董事会董事，其本人回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案尚需提交股东大会审议。 
（十）审议通过《关于提请召开 2019 年第四次临时股东大会》议案 
1.议案内容： 


具 体 内 容 见 公 司 于 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台 
（www.neeq.com.cn）披露的《股东大会通知公告》（公告编号：2019-040）。 
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 

3.回避表决情况： 

本议案不涉及回避表决。 
4.提交股东大会表决情况： 

本议案无需提交股东大会审议。 
三、备查文件目录 

《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》 

陕西旅游文化产业股份有限公司 
董事会 
2019 年 11 月 27 日 

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