证券代码：870432 证券简称：陕西旅游 主办券商：东吴证券

陕西旅游文化产业股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及公司章程等相关规定，公司拟修订《公 司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定 修订后

第十六条 第十六条

公司发起人认购股份数、出资方式、出资时间及持股 公司发起人认购股份数、出资方式、出资时间及持股比
比例如下： 例如下：

截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股东 发起 持股数 出资 持股比

序号 人 （股） 方式 出资时间 例

及持股比例如下： （%）

序号 发起 持股数 出资 持股比 陕西

人名 （股） 方式 出资时间 例(%) 1 旅游 2,101,820 净资 2015.11.30 26.27

称 集团 产

陕西 公司

1 旅游 27,601,820 净资 2015.11.30 47.59 陕西

集团 产 旅游 净资

公司 2 股份 3,878,790 产 2010.7.27 48.48

陕西 有限

旅游 净资 公司

2 股份 3,878,790 产 2010.7.27 6.69 中信

有限 夹层

公司 3 （上 1,991,780 净资 2015.11.30 24.90

中信 净资 海） 产

3 夹层 26,157,651 产 2015.11.30 45.10 投资

（上 中心


海） （有

投资 限合

中心 伙）

（有 陕西

限合 国铁

伙） 投资 净资

陕西 4 发展 27,610 产 2015.12.1 0.35

国铁 集团

投资 净资 有限

4 发展 361,739 产 2015.12.1 0.62 公司

集团 总计 8,000,000 100.00

有限 截至 2016 年 6 月 30 日，公司吸收合并后各股东及
公司

总计 58,000,000 — 100.00 持股比例如下：

序号 发起 持股数 出资 持股比
人名 （股） 方式 出资时间 例(%)
称

陕西

1 旅游 27,601,820 净资 2015.11.30 47.59
集团 产

公司

陕西

旅游 净资

2 股份 3,878,790 产 2010.7.27 6.69

有限

公司

中信

夹层

（上

3 海）投 26,157,651 净资 2015.11.30 45.10
资中 产

心（有

限合

伙）

陕西

国铁

投资 净资

4 发展 361,739 产 2015.12.1 0.62

集团

有限

公司

总计 58,000,000 — 100.00

— 第四十五条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。

第五十三条 第五十四条

股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
该股东代理人不必是公司的股东； 东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人的姓名和电话号码；（五）股权 （四）会务常设联系人的姓名和电话号码；（五）股权登
登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个
个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日 交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦一旦确定，不得变更。股东大会通知和补充通知中应 确定，不得变更。股东大会通知和补充通知中应当充分、当充分、完整披露所有提案的全部具体内容以及为使 完整披露所有提案的全部具体内容以及为使股东对拟讨股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论解释。股东大会采用多种会议召开方式的，应当在股 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或东大会通知中明确股东应选择现场、网络或其他表决 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 会采用多种会议召开方式的，应当在股东大会通知中明
的，以第一次投票表决结果为准。 确股东应选择现场、网络或其他表决方式的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表
决结果为准。

第七十六条 第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司及控及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票
权。 权。

第九十二条 第九十三条

董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。董事在能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人 董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
的二分之一。 司董事总数的二分之一。

第一百〇一条 第一百〇二条

董事会由 5 名董事组成。公司董事会成员由陕西旅游 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于董事会成
集团有限公司推荐 3 名候选人，由宁波枫文股权投资 员总人数的三分之一。公司董事会成员由陕西旅游集团基金合伙企业（有限合伙）和杭州国廷股权投资基金 有限公司推荐 4 名非独立董事候选人，由宁波枫文股权合伙企业（有限合伙）共同推荐 2 名候选人，由股东 投资基金合伙企业（有限合伙）和杭州国廷股权投资基
大会选举产生。董事会设董事长 1 人，由陕西旅游集 金合伙企业（有限合伙）共同推荐 2 名非独立董事候选
团有限公司推荐的董事担任。各股东持股比例发生变 人，由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 人，由陕
化时，各方协商调整董事比例。 西旅游集团有限公司推荐的董事担任。各股东持股比例
发生变化时，各方协商调整董事比例。

— 设“董事会专门委员会”一节

— 第一百二十一条

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。

— 第一百二十二条

专门委员会全部由董事组成，委员会成员应为单数，并
不得少于三名。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

— 第一百二十三条

审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换会计师事务所；

（二）督导公司的内部审计制度的制定及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核
公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授权的其他事宜。

— 第一百二十四条

战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。

— 第一百二十五条

提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提
出建议；

（二）遴选合格的董事人选、高级管理人员的人选；
（三）对董事人选、高级管理人员人选进行审核并提出
建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

— 第一百二十六条

薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核
并提出建议；


（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案；

（三）对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）董事会
授权的其他事宜。

— 第一百二十七条

董事会制定审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事
会负责。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

— 第一百二十八条

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

— 第一百二十九条

独立董事按照法律、行政法规、部门规章及公司制定的
独立董事工作制度履行职责。

是否涉及到公司注册地址的变更：否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会 审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

二、修订原因

因公司聘请独立董事及设置专业委员会等原因修订。

三、备查文件

《陕西旅游文化产业股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

《陕西旅游文化产业股份有限公司章程》

陕西旅游文化产业股份有限公司

董事会

2020 年 8 月 31 日